स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति के लिए नियम और शर्तें

1. नियुक्ति

स्वतंत्र निदेशक (Independent Director) की नियुक्ति, नियुक्ति की तिथि से अधिकतम पाँच वर्ष की अवधि के लिए होगी। वह रोटेशन के आधार पर सेवानिवृत्ति (Retirement by Rotation) के लिए उत्तरदायी नहीं होगा।

"स्वतंत्र निदेशक (Independent Director)" शब्द का अर्थ कंपनी अधिनियम, 2013 में दी गई परिभाषा के अनुसार होगा।

स्वतंत्र निदेशक की नियुक्ति एवं कार्यकाल (Tenure) कंपनी अधिनियम, 2013 के लागू प्रावधानों के अनुरूप होगा।

2. समितियाँ (Committees)

स्वतंत्र निदेशक को कंपनी में अपने कार्यकाल के दौरान, समय-समय पर निदेशक मंडल (Board of Directors) के निर्णयानुसार, निदेशक मंडल की विभिन्न समितियों (Committees) का सदस्य नियुक्त किया जा सकता है।

3. भूमिका एवं कर्तव्य (Role and Duties)

निदेशक मंडल (Board) के सदस्य के रूप में स्वतंत्र निदेशक की भूमिका, कर्तव्य एवं उत्तरदायित्व वही होंगे जो कंपनी अधिनियम, 2013 के अंतर्गत एक गैर-कार्यकारी स्वतंत्र निदेशक (Non-Executive Independent Director) से सामान्यतः अपेक्षित होते हैं।

कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 166 के अनुसार, स्वतंत्र निदेशक निम्नलिखित कर्तव्यों का पालन करेगा:

(i) कंपनी के आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (Articles of Association) के अनुसार कार्य करेगा।

• (ii) कंपनी के उद्देश्यों को उसके समस्त सदस्यों के हित में बढ़ावा देने तथा कंपनी, उसके कर्मचारियों, शेयरधारकों, समाज एवं पर्यावरण संरक्षण के सर्वोत्तम हित में सद्भावना (Good Faith) के साथ कार्य करेगा।
  • (iii) अपने कर्तव्यों का निर्वहन उचित एवं यथोचित सावधानी (Reasonable Care), कौशल (Skill) तथा परिश्रम (Diligence) के साथ करेगा।
• (iv) स्वयं को ऐसी किसी स्थिति में शामिल नहीं करेगा जिसमें उसका प्रत्यक्ष या अप्रत्यक्ष हित (Direct or Indirect Interest) कंपनी के हितों से टकराता हो अथवा टकराव की संभावना रखता हो।
• (v) स्वयं, अपने रिश्तेदारों (Relatives), भागीदारों (Partners) अथवा सहयोगियों (Associates) के लिए किसी अनुचित लाभ (Undue Gain) या अनुचित फायदा (Undue Advantage) को प्राप्त नहीं करेगा और न ही प्राप्त करने का प्रयास करेगा।

(vi) अपने निदेशक पद (Office as Director) का हस्तांतरण (Assignment) नहीं करेगा तथा ऐसा कोई भी हस्तांतरण शून्य (Void) माना जाएगा।

वह कंपनी अधिनियम, 2013 की अनुसूची IV (Schedule IV) में निर्दिष्ट "स्वतंत्र निदेशकों के लिए आचार संहिता (Code for Independent Directors)" तथा अधिनियम में निर्धारित निदेशकों के कर्तव्यों (Duties of Directors) का भी पूर्णतः पालन करेगा।

4. पारिश्रमिक एवं अन्य लाभ

बैठक शुल्क / कमीशन:

स्वतंत्र निदेशक (Independent Director) को निदेशक मंडल (Board) तथा उसकी समितियों (Committees) की बैठकों में भाग लेने के लिए बैठक शुल्क (Sitting Fees) के रूप में ऐसा पारिश्रमिक प्रदान किया जाएगा, जैसा समय-समय पर निदेशक मंडल द्वारा निर्धारित अथवा शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित किया जाए।

इसके अतिरिक्त, उन्हें समय-समय पर निदेशक मंडल एवं शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित किए जाने के अनुसार कमीशन (Commission) के रूप में भी पारिश्रमिक प्रदान किया जाएगा।

व्ययों की प्रतिपूर्ति (Reimbursement of Expenses):

उपर्युक्त पारिश्रमिक के अतिरिक्त, कंपनी उनके कार्यकाल के दौरान उनकी भूमिका एवं कर्तव्यों के निर्वहन में किए गए यात्रा (Travel), होटल (Hotel) तथा अन्य आकस्मिक (Incidental) व्ययों की प्रतिपूर्ति करेगी।

5. आचार संहिता एवं अन्य अनुपालन

अपने कार्यकाल के दौरान स्वतंत्र निदेशक भारत सरकार तथा उसके द्वारा अधिकृत अन्य निकायों द्वारा समय-समय पर जारी सभी लागू नियमों एवं विनियमों का पालन करेंगे। इसमें स्वतंत्र निदेशकों के लिए आचार संहिता (Code for Independent Directors), निदेशकों एवं वरिष्ठ अधिकारियों के लिए आचार एवं नैतिकता संहिता (Code of Conduct and Ethics), इनसाइडर ट्रेडिंग संहिता (Insider Trading Code) तथा निदेशक मंडल द्वारा समय-समय पर निर्धारित अन्य आवश्यकताएँ भी शामिल होंगी।

प्रत्येक वित्तीय वर्ष की पहली बोर्ड बैठक में अथवा जब भी ऐसी कोई परिस्थिति उत्पन्न हो जो उनकी स्वतंत्र निदेशक की स्थिति को प्रभावित कर सकती हो, वे इस आशय की घोषणा (Declaration) प्रस्तुत करेंगे कि वे कंपनी अधिनियम, 2013 की धारा 149(6) में निर्धारित स्वतंत्रता (Independence) के सभी मानदंडों को पूरा करते हैं।

6. हितों का टकराव (Conflict of Interest)

यह स्वीकार किया जाता है कि स्वतंत्र निदेशक के कंपनी के अतिरिक्त अन्य व्यावसायिक हित (Business Interests) हो सकते हैं। उनकी नियुक्ति प्रभावी होने से पूर्व, उन्हें अपने सभी ऐसे निदेशक पदों (Directorships), नियुक्तियों (Appointments) तथा हितों (Interests) का विवरण निर्धारित प्रारूप में लिखित रूप से निदेशक मंडल को प्रस्तुत करना होगा।

यदि भविष्य में उनकी परिस्थितियों में ऐसा कोई परिवर्तन होने की संभावना हो जिससे हितों का टकराव (Conflict of Interest) उत्पन्न हो सकता हो अथवा ऐसी स्थिति बन सकती हो जिसके कारण निदेशक मंडल उनकी स्वतंत्रता (Independence) के संबंध में अपने निर्णय पर पुनर्विचार कर सकता हो, तो ऐसी जानकारी तत्काल अध्यक्ष (Chairman) एवं कंपनी सचिव (Secretary) दोनों को प्रदान की जाएगी।

7. गोपनीयता (Confidentiality)

उनके कार्यकाल के दौरान प्राप्त की गई सभी सूचनाएँ कंपनी की गोपनीय (Confidential) संपत्ति मानी जाएँगी। ऐसी किसी भी सूचना को, चाहे नियुक्ति की अवधि के दौरान अथवा नियुक्ति समाप्त होने के बाद (किसी भी कारण से), अध्यक्ष (Chairman) की पूर्व अनुमति के बिना किसी तृतीय पक्ष (Third Party) को प्रकट नहीं किया जाएगा, जब तक कि ऐसा करना किसी कानून, स्टॉक एक्सचेंज या नियामक संस्था (Regulatory Body) के नियमों के अंतर्गत अनिवार्य न हो। कंपनी के युक्तिसंगत अनुरोध (Reasonable Request) पर, वे कंपनी द्वारा उपलब्ध कराए गए सभी दस्तावेज़ एवं अन्य सामग्री कंपनी को वापस सौंप देंगे।

परिणामस्वरूप, वे अध्यक्ष (Chairman) अथवा कंपनी सचिव (Secretary) की पूर्व अनुमति के बिना ऐसा कोई वक्तव्य जारी नहीं करेंगे और न ही ऐसा कोई कार्य या लेन-देन करेंगे जिससे इन गोपनीयता संबंधी आवश्यकताओं का उल्लंघन होने की संभावना हो।

8. मूल्यांकन (Evaluation)

कंपनी समय-समय पर संपूर्ण निदेशक मंडल (Board), उसकी समितियों (Board Committees) तथा निदेशकों के प्रदर्शन (Performance) का मूल्यांकन करेगी। निदेशक मंडल में उनकी नियुक्ति एवं पुनर्नियुक्ति (Appointment and Re-appointment) इस मूल्यांकन प्रक्रिया के परिणामों पर निर्भर करेगी।

9. बीमा (Insurance)

शुभम (Shubham) ने निदेशक एवं अधिकारी दायित्व बीमा (Directors' and Officers' Liability Insurance) लिया हुआ है तथा यह सुनिश्चित किया जाएगा कि उनकी नियुक्ति की पूरी अवधि के दौरान यह बीमा सुरक्षा (Insurance Cover) प्रभावी एवं बनाए रखी जाए।

10. हितों का प्रकटीकरण (Disclosure of Interest)

वे कंपनी द्वारा किए गए किसी भी लेन-देन (Transaction) या व्यवस्था (Arrangement) में अपने किसी भी महत्वपूर्ण हित (Material Interest) का प्रकटीकरण करेंगे। ऐसा हित उस समय से पहले या अधिकतम उस बोर्ड बैठक में प्रकट किया जाना चाहिए, जिसमें संबंधित लेन-देन या व्यवस्था पर विचार किया जा रहा हो, ताकि बैठक की कार्यवाही (Minutes) में उसका उचित उल्लेख किया जा सके तथा उनके अभिलेख (Records) अद्यतन किए जा सकें। किसी विशेष व्यक्ति, फर्म या कंपनी के साथ किए जाने वाले अनुबंधों (Contracts) में उनके हित का सामान्य सूचना-पत्र (General Notice) भी स्वीकार्य होगा।

11. नियुक्ति की समाप्ति (Termination)

(क) वे किसी भी समय अपने पद से इस्तीफ़ा (Resignation) दे सकते हैं। ऐसी स्थिति में उनसे अपेक्षा की जाती है कि वे निदेशक मंडल (Board) को उचित अवधि का लिखित नोटिस (Written Notice) प्रदान करें।

(ख) उनकी नियुक्ति की निरंतरता इस बात पर निर्भर करेगी कि उन्हें कंपनी अधिनियम, 2013 तथा कंपनी के समय-समय पर लागू आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (Articles of Association) के अनुसार शेयरधारकों द्वारा पुनः निर्वाचित (Re-elected) किया जाए। यदि किसी भी समय शेयरधारक उन्हें पुनः निर्वाचित नहीं करते हैं, तो वे किसी भी प्रकार के मुआवज़े (Compensation) के पात्र नहीं होंगे।

(ग) उनकी नियुक्ति कंपनी के समय-समय पर प्रभावी आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन (Articles of Association) के प्रावधानों के अनुसार भी समाप्त की जा सकती है।

12. लागू विधि (Governing Law)

स्वतंत्र निदेशक (Independent Director) की नियुक्ति भारतीय कानूनों (Indian Law) द्वारा शासित होगी तथा उसी के अनुसार इसकी व्याख्या की जाएगी। उनकी नियुक्ति से संबंधित किसी भी विवाद पर भारतीय न्यायालयों (Indian Courts) का अधिकार क्षेत्र (Jurisdiction) लागू होगा।