சுயாதீன இயக்குநர் நியமனத்திற்கான விதிமுறைகள் மற்றும் நிபந்தனைகள்

1. நியமனம்

சுயாதீன இயக்குநரின் (Independent Director) நியமனம், நியமனத் தேதியிலிருந்து அதிகபட்சம் ஐந்து ஆண்டுகள் வரை இருக்கும். அவர் சுழற்சி முறையிலான ஓய்விற்கு (Retirement by Rotation) உட்பட்டவராக இருக்கமாட்டார்.

சுயாதீன இயக்குநர் (Independent Director) என்ற சொல்லுக்கு நிறுவனங்கள் சட்டம், 2013-ல் வழங்கப்பட்டுள்ள வரையறையே பொருந்தும்.

சுயாதீன இயக்குநரின் நியமனமும் பதவிக்காலமும் நிறுவனங்கள் சட்டம், 2013-ன் பொருந்தக்கூடிய விதிகளுக்கு இணங்க இருக்க வேண்டும்.

2. குழுக்கள் (Committees)

சுயாதீன இயக்குநர், நிறுவனத்தில் தனது பதவிக்காலத்தின் போது, இயக்குநர் குழு அவ்வப்போது எடுக்கும் முடிவின்படி, இயக்குநர் குழுவின் பல்வேறு குழுக்களில் (Board Committees) உறுப்பினராக நியமிக்கப்படலாம்.

3. பங்கு மற்றும் பொறுப்புகள்

இயக்குநர் குழுவின் உறுப்பினராக, சுயாதீன இயக்குநரின் பங்கு, கடமைகள் மற்றும் பொறுப்புகள், நிறுவனங்கள் சட்டம், 2013-ன் கீழ் ஒரு நிர்வாகமற்ற சுயாதீன இயக்குநருக்கு (Non-Executive Independent Director) பொதுவாக விதிக்கப்படும் பொறுப்புகளாக இருக்கும்.

நிறுவனங்கள் சட்டம், 2013-ன் பிரிவு 166-ன் படி, சுயாதீன இயக்குநர் பின்வருவனவற்றை கடைப்பிடிக்க வேண்டும்:

i. நிறுவனத்தின் Articles of Association-க்கு இணங்க செயல்பட வேண்டும்.

• ii. நிறுவனத்தின் நோக்கங்களை அதன் அனைத்து உறுப்பினர்களின் நலனுக்காகவும், நிறுவனம், அதன் பணியாளர்கள், பங்குதாரர்கள், சமூகம் மற்றும் சுற்றுச்சூழல் பாதுகாப்பு ஆகியவற்றின் சிறந்த நலனுக்காகவும் நல்லெண்ணத்துடன் செயல்பட வேண்டும்.
  • iii. தனது கடமைகளை உரிய கவனம், திறமை மற்றும் விடாமுயற்சியுடன் மேற்கொள்ள வேண்டும்.
• iv. நிறுவனத்தின் நலனுடன் நேரடியாகவோ அல்லது மறைமுகமாகவோ முரண்படும் அல்லது முரண்படக்கூடிய எந்தவொரு சூழ்நிலையிலும் தன்னை ஈடுபடுத்திக் கொள்ளக்கூடாது.
• v. தனக்கோ அல்லது தனது உறவினர்கள், கூட்டாளர்கள் அல்லது இணை நபர்களுக்கோ எந்தவொரு முறையற்ற லாபம் அல்லது நன்மையையும் பெறவோ அல்லது பெற முயற்சிக்கவோ கூடாது.

vi. தனது இயக்குநர் பதவியை வேறு ஒருவருக்கு மாற்றிக் கொடுக்கக் கூடாது. அவ்வாறு செய்யப்பட்ட எந்த மாற்றமும் செல்லுபடியாகாது.

மேலும், நிறுவனங்கள் சட்டம், 2013-ன் அட்டவணை IV (Schedule IV)-ல் குறிப்பிடப்பட்டுள்ள சுயாதீன இயக்குநர்களுக்கான நடத்தை விதிமுறைகள் (Code for Independent Directors) மற்றும் அதே சட்டத்தில் குறிப்பிடப்பட்டுள்ள இயக்குநர்களின் கடமைகளை அவர் கடைபிடிக்க வேண்டும்.

4. ஊதியம் மற்றும் பிற சலுகைகள்

கூட்டக் கட்டணம் / கமிஷன்:

இயக்குநர் குழு மற்றும் அதன் குழுக்களின் கூட்டங்களில் பங்கேற்பதற்காக, இயக்குநர் குழு அல்லது பங்குதாரர்கள் அவ்வப்போது நிர்ணயிக்கும் அல்லது அங்கீகரிக்கும் வகையில், சுயாதீன இயக்குநருக்கு கூட்டக் கட்டணம் (Sitting Fees) வழங்கப்படும்.

மேலும், இயக்குநர் குழு மற்றும் பங்குதாரர்கள் அவ்வப்போது அங்கீகரிக்கும் வகையில், அவருக்கு கமிஷன் (Commission) வடிவிலும் ஊதியம் வழங்கப்படலாம்.

செலவுத் திருப்பிச் செலுத்துதல்:

மேலே குறிப்பிடப்பட்டுள்ள ஊதியத்திற்கு கூடுதலாக, அவர் தனது பதவிக்காலத்தில் தனது பொறுப்புகள் மற்றும் கடமைகளை நிறைவேற்றும் போது மேற்கொள்ளும் பயணம், தங்குமிடம் மற்றும் பிற துணைச் செலவுகளுக்கு நிறுவனம் திருப்பிச் செலுத்தும்.

5. நடத்தை விதிமுறை மற்றும் பிற இணக்கப்பாடுகள்

தனது பதவிக்காலத்தில், சுயாதீன இயக்குநர், இந்திய அரசு மற்றும் அதன் சார்பில் அமைக்கப்பட்ட அதிகாரப்பூர்வ அமைப்புகள் வெளியிடும் அனைத்து பொருந்தக்கூடிய விதிமுறைகளையும், சுயாதீன இயக்குநர்களுக்கான நடத்தை விதிமுறை (Code for Independent Directors), இயக்குநர்கள் மற்றும் மூத்த நிர்வாகிகளுக்கான நடத்தை மற்றும் நெறிமுறைகள் (Code of Conduct & Ethics), உள்தகவல் அடிப்படையிலான பங்கு வர்த்தகத் தடுப்பு விதிமுறை (Insider Trading Code) மற்றும் இயக்குநர் குழு அவ்வப்போது குறிப்பிடும் பிற தேவைகளையும் பின்பற்ற வேண்டும்.

ஒவ்வொரு நிதியாண்டின் முதல் இயக்குநர் குழுக் கூட்டத்திலும் அல்லது சுயாதீன இயக்குநராக அவரது நிலையை பாதிக்கக்கூடிய சூழ்நிலைகளில் ஏதேனும் மாற்றம் ஏற்பட்டாலும், நிறுவனங்கள் சட்டம், 2013-ன் பிரிவு 149(6)-ல் குறிப்பிடப்பட்டுள்ள சுயாதீனத் தகுதிகளை தாம் தொடர்ந்து பூர்த்தி செய்கிறோம் என்பதை உறுதிப்படுத்தும் அறிவிப்பை (Declaration) அவர் சமர்ப்பிக்க வேண்டும்.

6. நலன் முரண்பாடு (Conflict of Interest)

நிறுவனத்தின் நலன்களைத் தவிர, அவருக்கு பிற வணிக நலன்களும் இருக்கலாம் என்பது ஏற்றுக்கொள்ளப்படுகிறது. எனவே, அவரது நியமனம் அமலுக்கு வருவதற்கு முன், அவர் வகிக்கும் பிற இயக்குநர் பதவிகள், நியமனங்கள் மற்றும் நலன்கள் பற்றிய விவரங்களை, நிர்ணயிக்கப்பட்ட வடிவத்தில் எழுத்துப்பூர்வமாக இயக்குநர் குழுவிற்கு அறிவிக்க வேண்டும்.

அவரது சூழ்நிலைகளில் மாற்றம் ஏற்பட்டு, அது நலன் முரண்பாட்டை ஏற்படுத்தக்கூடியதாக இருந்தாலோ அல்லது அவர் சுயாதீனமானவர் என்ற இயக்குநர் குழுவின் மதிப்பீட்டை மாற்ற வேண்டிய நிலை ஏற்பட்டாலோ, அதனை உடனடியாக தலைவர் (Chairman) மற்றும் நிறுவனச் செயலாளர் (Company Secretary) ஆகியோருக்கு தெரிவிக்க வேண்டும்.

7. இரகசியத்தன்மை

அவரது பதவிக்காலத்தில் பெறப்படும் அனைத்து தகவல்களும் நிறுவனத்தின் இரகசியத் தகவல்களாகக் கருதப்படும். சட்டம் அல்லது பங்குச் சந்தை அல்லது ஒழுங்குமுறை அமைப்புகளின் விதிமுறைகள் அவசியப்படுத்தாத வரை, தலைவரின் முன்கூட்டிய அனுமதியின்றி, பதவிக்காலத்திலோ அல்லது பதவி முடிவடைந்த பிறகோ எந்த மூன்றாம் தரப்பினரிடமும் இத்தகவல்களை வெளியிடக் கூடாது. நிறுவனத்தின் நியாயமான கோரிக்கையின் பேரில், அவரிடம் உள்ள நிறுவனத்தின் அனைத்து ஆவணங்கள் மற்றும் பிற பொருட்களையும் திருப்பி ஒப்படைக்க வேண்டும்.

எனவே, தலைவர் அல்லது நிறுவனச் செயலாளரின் முன்கூட்டிய அனுமதியின்றி, மேற்கண்ட இரகசியக் கடமைகளை மீறக்கூடிய எந்தவொரு அறிக்கையையும் வெளியிடவோ அல்லது எந்தவொரு பரிவர்த்தனையிலும் ஈடுபடவோ கூடாது.

8. செயல்திறன் மதிப்பீடு

நிறுவனம், இயக்குநர் குழு, அதன் குழுக்கள் மற்றும் தனிப்பட்ட இயக்குநர்களின் செயல்திறனை மதிப்பீடு செய்யும். இயக்குநர் குழுவில் அவரது நியமனமும் மறுநியமனமும், இந்த மதிப்பீட்டின் முடிவுகளின் அடிப்படையில் அமையும்.

9. காப்பீடு

Shubham நிறுவனத்தில், இயக்குநர்கள் மற்றும் அதிகாரிகளுக்கான பொறுப்புக் காப்பீடு (Directors' & Officers' Liability Insurance) நடைமுறையில் உள்ளது. அவரது முழு பதவிக்காலத்திற்கும் இந்தக் காப்பீட்டு பாதுகாப்பை நிறுவனம் தொடர்ந்து பராமரிக்கும்.

10. நலன் தொடர்பான வெளிப்படுத்தல்

நிறுவனம் மேற்கொண்டுள்ள எந்தவொரு பரிவர்த்தனை அல்லது ஏற்பாட்டிலும் அவருக்கு குறிப்பிடத்தக்க நலன் (Material Interest) இருந்தால், அதனை வெளிப்படுத்த வேண்டும்.

அத்தகைய நலன், அந்தப் பரிவர்த்தனை அல்லது ஏற்பாடு இயக்குநர் குழுக் கூட்டத்தில் பரிசீலிக்கப்படும் நேரத்திற்குள் வெளிப்படுத்தப்பட வேண்டும். இதன் மூலம் கூட்டக் குறிப்புகளில் (Minutes) அது சரியாகப் பதிவு செய்யப்படுவதுடன், அவரது பதிவுகளும் புதுப்பிக்கப்படும்.

குறிப்பிட்ட ஒரு நபர், நிறுவனம் அல்லது நிறுவனத்துடன் மேற்கொள்ளப்படும் ஒப்பந்தங்களில் தனக்கு நலன் இருப்பதாக பொதுவான அறிவிப்பு வழங்கப்படுவதும் ஏற்றுக்கொள்ளப்படும்.

11. பதவி முடிவு

a.) அவர் எந்த நேரத்திலும் தனது பதவியை ராஜினாமா செய்யலாம். அவ்வாறு செய்ய விரும்பினால், இயக்குநர் குழுவிற்கு நியாயமான கால அவகாசத்துடன் எழுத்துப்பூர்வமான முன்னறிவிப்பை வழங்க வேண்டும்.

b.) அவரது பதவியின் தொடர்ச்சி, அவ்வப்போது நடைமுறையில் இருக்கும் நிறுவனங்கள் சட்டம், 2013 மற்றும் நிறுவனத்தின் Articles of Association-ன் படி, பங்குதாரர்களால் மீண்டும் தேர்ந்தெடுக்கப்படுவதற்கு உட்பட்டது. பங்குதாரர்கள் அவரை மறுமுறை தேர்ந்தெடுக்காவிட்டால், அதற்காக அவர் எந்தவித இழப்பீட்டையும் கோர முடியாது.

c.) அவரது நியமனம், அவ்வப்போது நடைமுறையில் இருக்கும் நிறுவனத்தின் Articles of Association-ன் விதிகளின்படியும் முடிவுக்கு கொண்டு வரப்படலாம்.