స్వతంత్ర డైరెక్టర్ నియామకానికి నిబంధనలు మరియు షరతులు

1. నియామకం

స్వతంత్ర డైరెక్టర్ (Independent Director) నియామకం, నియామక తేదీ నుండి గరిష్టంగా ఐదు సంవత్సరాల కాలానికి ఉంటుంది. ఆయన రొటేషన్ ఆధారంగా పదవీ విరమణ చేయవలసిన అవసరం ఉండదు.

స్వతంత్ర డైరెక్టర్ (Independent Director) అనే పదానికి కంపెనీల చట్టం, 2013లో నిర్వచించిన అర్థమే వర్తిస్తుంది.

స్వతంత్ర డైరెక్టర్ నియామకం మరియు పదవీకాలం కంపెనీల చట్టం, 2013లోని వర్తించే నిబంధనలకు అనుగుణంగా ఉండాలి.

2. కమిటీలు

కంపెనీలో ఆయన పదవీకాలంలో, కంపెనీ డైరెక్టర్ల బోర్డు కాలానుగుణంగా తీసుకునే నిర్ణయాల ప్రకారం, స్వతంత్ర డైరెక్టర్‌ను బోర్డుకు చెందిన వివిధ కమిటీల సభ్యునిగా నియమించవచ్చు.

3. పాత్ర మరియు విధులు

బోర్డు సభ్యునిగా, స్వతంత్ర డైరెక్టర్ యొక్క పాత్ర, విధులు మరియు బాధ్యతలు కంపెనీల చట్టం, 2013 ప్రకారం ఒక నాన్-ఎగ్జిక్యూటివ్ స్వతంత్ర డైరెక్టర్ (Non-Executive Independent Director)కు సాధారణంగా వర్తించే విధంగా ఉంటాయి.

కంపెనీల చట్టం, 2013లోని సెక్షన్ 166 ప్రకారం, స్వతంత్ర డైరెక్టర్ ఈ క్రింది విధులను నిర్వర్తించాలి:

i. కంపెనీ ఆర్టికల్స్ ఆఫ్ అసోసియేషన్ (Articles of Association) కు అనుగుణంగా వ్యవహరించాలి.

• ii. కంపెనీ లక్ష్యాలను ప్రోత్సహించే విధంగా, కంపెనీ, దాని ఉద్యోగులు, వాటాదారులు, సమాజం మరియు పర్యావరణ పరిరక్షణకు అనుకూలంగా, మంచి విశ్వాసంతో (Good Faith) వ్యవహరించాలి.
  • iii. తన విధులను తగిన జాగ్రత్త, నైపుణ్యం మరియు శ్రద్ధతో నిర్వహించాలి.
• iv. కంపెనీ ప్రయోజనాలకు విరుద్ధంగా ఉండే లేదా ఉండే అవకాశం ఉన్న ప్రత్యక్ష లేదా పరోక్ష ప్రయోజనాల సంఘర్షణ (Conflict of Interest) కలిగిన పరిస్థితుల్లో పాల్గొనకూడదు.
• v. తనకు లేదా తన బంధువులు, భాగస్వాములు లేదా అనుబంధ వ్యక్తులకు అనుచితమైన లాభం లేదా ప్రయోజనం పొందకూడదు లేదా పొందేందుకు ప్రయత్నించకూడదు.

vi. తన డైరెక్టర్ పదవిని మరొకరికి బదిలీ చేయకూడదు. అటువంటి బదిలీ చెల్లదు.

అలాగే, ఆయన కంపెనీల చట్టం, 2013లోని షెడ్యూల్ IVలో పేర్కొన్న స్వతంత్ర డైరెక్టర్ల ప్రవర్తనా నియమావళి (Code for Independent Directors) మరియు ఆ చట్టంలో పేర్కొన్న డైరెక్టర్ల విధులను పాటించాలి.

4. పారితోషికం మొదలైనవి

ఫీజులు / కమిషన్:

డైరెక్టర్ల బోర్డు మరియు దాని కమిటీల సమావేశాలకు హాజరైనందుకు, బోర్డు నిర్ణయించిన లేదా వాటాదారులు ఆమోదించిన మేరకు, స్వతంత్ర డైరెక్టర్‌కు సిట్టింగ్ ఫీజు (Sitting Fees) రూపంలో పారితోషికం చెల్లించబడుతుంది.

అదనంగా, బోర్డు మరియు వాటాదారులు కాలానుగుణంగా ఆమోదించిన మేరకు, కమిషన్ రూపంలో కూడా పారితోషికం చెల్లించబడుతుంది.

ఖర్చుల తిరిగి చెల్లింపు:

పై పేర్కొన్న పారితోషికానికి అదనంగా, ఆయన నియామక కాలంలో తన విధులు నిర్వహించే సందర్భంలో అయ్యే ప్రయాణ, హోటల్ మరియు ఇతర అనుబంధ ఖర్చులను కంపెనీ తిరిగి చెల్లిస్తుంది.

5. ప్రవర్తనా నియమావళి మరియు ఇతర అనుసరణలు

నియామక కాలంలో, స్వతంత్ర డైరెక్టర్ భారత ప్రభుత్వం లేదా దాని తరఫున ఏర్పాటు చేసిన అధికార సంస్థలు జారీ చేసే సంబంధిత నిబంధనలు, స్వతంత్ర డైరెక్టర్ల ప్రవర్తనా నియమావళి, డైరెక్టర్లు మరియు సీనియర్ అధికారుల నైతిక ప్రవర్తనా నియమావళి, ఇన్‌సైడర్ ట్రేడింగ్ కోడ్ మరియు డైరెక్టర్ల బోర్డు కాలానుగుణంగా నిర్దేశించే ఇతర అవసరాలను పాటించాలి.

ప్రతి ఆర్థిక సంవత్సరంలోని మొదటి బోర్డు సమావేశంలో లేదా తన స్వతంత్ర డైరెక్టర్ హోదాపై ప్రభావం చూపే పరిస్థితుల్లో ఏవైనా మార్పులు వచ్చినప్పుడు, కంపెనీల చట్టం, 2013లోని సెక్షన్ 149(6) ప్రకారం తాను స్వతంత్రతకు అవసరమైన ప్రమాణాలను పాటిస్తున్నానని ధృవీకరిస్తూ ఒక ప్రకటన (Declaration) సమర్పించాలి.

6. ప్రయోజనాల సంఘర్షణ (Conflict of Interest)

కంపెనీకి సంబంధించిన వాటికి అదనంగా, ఆయనకు ఇతర వ్యాపార ప్రయోజనాలు ఉండవచ్చని అంగీకరించబడింది మరియు గుర్తించబడింది. ఆయన నియామకం ప్రారంభమయ్యే సమయంలో, అలాంటి అన్ని డైరెక్టర్ పదవులు, ఇతర నియామకాలు మరియు వ్యాపార ప్రయోజనాలను నిర్దేశిత నమూనాలో (Prescribed Form) లిఖితపూర్వకంగా డైరెక్టర్ల బోర్డుకు తెలియజేయాలి.

భవిష్యత్తులో ఆయన పరిస్థితుల్లో మార్పులు సంభవించి, అవి ప్రయోజనాల సంఘర్షణకు దారితీసే అవకాశం ఉన్నా లేదా ఆయన స్వతంత్రతపై బోర్డు అభిప్రాయాన్ని పునఃపరిశీలించాల్సిన పరిస్థితులు ఏర్పడినా, వాటిని వెంటనే చైర్మన్ మరియు కంపెనీ సెక్రటరీకి వెల్లడించాలి.

7. గోప్యత (Confidentiality)

ఆయన నియామక కాలంలో పొందిన సమాచారం అంతా కంపెనీకి సంబంధించిన గోప్య సమాచారం. చట్టం లేదా ఏదైనా స్టాక్ ఎక్స్చేంజ్ లేదా నియంత్రణ సంస్థ నిబంధనల ప్రకారం అవసరమైతే తప్ప, చైర్మన్ ముందస్తు అనుమతి లేకుండా, ఆయన నియామక కాలంలో గానీ లేదా పదవీ విరమణ అనంతరం గానీ, ఏ మూడవ పక్షానికీ ఈ సమాచారాన్ని వెల్లడించకూడదు. కంపెనీ సముచితంగా కోరినప్పుడు, కంపెనీ అందించిన అన్ని పత్రాలు మరియు ఇతర సామగ్రిని తిరిగి అప్పగించాలి.

అందువల్ల, చైర్మన్ లేదా కంపెనీ సెక్రటరీ ముందస్తు అనుమతి లేకుండా, ఈ గోప్యతా నిబంధనలకు విరుద్ధంగా ఉండే ప్రకటనలు చేయడం లేదా లావాదేవీలు నిర్వహించడం నివారించాలి.

8. పనితీరు మూల్యాంకనం

కంపెనీ, మొత్తం డైరెక్టర్ల బోర్డు, బోర్డు కమిటీలు మరియు ప్రతి డైరెక్టర్ పనితీరును క్రమం తప్పకుండా మూల్యాంకనం చేస్తుంది. ఆయన నియామకం మరియు పునర్నియామకం, ఈ మూల్యాంకన ప్రక్రియ ఫలితాలపై ఆధారపడి ఉంటుంది.

9. బీమా (Insurance)

షుభం, డైరెక్టర్లు మరియు అధికారుల బాధ్యతల బీమా (Directors' & Officers' Liability Insurance) కలిగి ఉంది మరియు ఆయన నియామక కాలమంతా ఈ బీమా రక్షణను కొనసాగించాలనే ఉద్దేశ్యం ఉంది.

10. ప్రయోజనాల వెల్లడింపు (Disclosure of Interest)

కంపెనీ కుదుర్చుకున్న ఏదైనా లావాదేవీ లేదా ఏర్పాటులో తనకు ఉన్న ముఖ్యమైన ప్రయోజనాన్ని (Material Interest) ఆయన తప్పనిసరిగా వెల్లడించాలి. సంబంధిత లావాదేవీ లేదా ఏర్పాటు బోర్డు సమావేశంలో పరిశీలనకు వచ్చిన సమయంలో లేదా అంతకు ముందే ఆ ప్రయోజనాన్ని వెల్లడించాలి, తద్వారా సమావేశపు మినిట్స్‌లో దానిని సక్రమంగా నమోదు చేసి సంబంధిత రికార్డులను నవీకరించవచ్చు. ఒక నిర్దిష్ట వ్యక్తి, సంస్థ లేదా కంపెనీతో ఉన్న ఒప్పందాలలో తనకు ప్రయోజనం ఉందని సాధారణ ప్రకటన (General Notice) ఇవ్వడం కూడా ఆమోదయోగ్యమే.

11. పదవీ విరమణ / నియామక రద్దు

a.) ఆయన ఎప్పుడైనా తన పదవికి రాజీనామా చేయవచ్చు. అలాంటి సందర్భంలో, డైరెక్టర్ల బోర్డుకు తగిన ముందస్తు లిఖితపూర్వక నోటీసు ఇవ్వాలి.

b.) ఆయన నియామకం కొనసాగాలంటే, కాలానుగుణంగా అమలులో ఉన్న కంపెనీల చట్టం, 2013 మరియు కంపెనీ ఆర్టికల్స్ ఆఫ్ అసోసియేషన్ ప్రకారం వాటాదారులచే తిరిగి ఎన్నిక చేయబడాలి. ఒకవేళ వాటాదారులు ఆయనను తిరిగి ఎన్నుకోకపోతే, ఆయనకు ఎటువంటి నష్టపరిహారం చెల్లించబడదు.

c.) కంపెనీ ఆర్టికల్స్ ఆఫ్ అసోసియేషన్లో కాలానుగుణంగా అమలులో ఉన్న నిబంధనల ప్రకారం కూడా ఆయన నియామకాన్ని రద్దు చేయవచ్చు.

12. వర్తించే చట్టం (Governing Law)

స్వతంత్ర డైరెక్టర్ నియామకం భారతీయ చట్టాల ప్రకారం నిర్వహించబడుతుంది మరియు వాటి ప్రకారమే అర్థం చేసుకోబడుతుంది. ఆయన నియామకానికి సంబంధించిన అన్ని విషయాలు భారతీయ న్యాయస్థానాల అధికార పరిధికి లోబడి ఉంటాయి.