ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರ ನೇಮಕಾತಿಗಾಗಿ ನಿಯಮಗಳು ಮತ್ತು ಷರತ್ತುಗಳು

1. ನೇಮಕಾತಿ

ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರ (Independent Director) ನೇಮಕಾತಿಯು ನೇಮಕಗೊಂಡ ದಿನಾಂಕದಿಂದ ಗರಿಷ್ಠ ಐದು ವರ್ಷಗಳ ಅವಧಿಗೆ ಇರುತ್ತದೆ. ಅವರು ಸರದಿ ನಿವೃತ್ತಿಗೆ (Retirement by Rotation) ಒಳಪಡುವುದಿಲ್ಲ.

ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕ (Independent Director) ಎಂಬ ಪದಕ್ಕೆ ಕಂಪನಿಗಳ ಕಾಯ್ದೆ, 2013 ರಲ್ಲಿ ನೀಡಿರುವ ವ್ಯಾಖ್ಯಾನವೇ ಅನ್ವಯಿಸುತ್ತದೆ.

ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರ ನೇಮಕಾತಿ ಮತ್ತು ಅಧಿಕಾರಾವಧಿಯು ಕಂಪನಿಗಳ ಕಾಯ್ದೆ, 2013 ರ ಅನ್ವಯಿಸುವ ನಿಬಂಧನೆಗಳಿಗೆ ಅನುಗುಣವಾಗಿರಬೇಕು.

2. ಸಮಿತಿಗಳು

ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರನ್ನು, ಕಂಪನಿಯೊಂದಿಗೆ ಅವರ ಅಧಿಕಾರಾವಧಿಯಲ್ಲಿ, ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿಯು ಕಾಲಕಾಲಕ್ಕೆ ನಿರ್ಧರಿಸುವಂತೆ ವಿವಿಧ ಮಂಡಳಿ ಸಮಿತಿಗಳ (Board Committees) ಸದಸ್ಯರಾಗಿ ನೇಮಿಸಬಹುದು.

3. ಪಾತ್ರ ಮತ್ತು ಕರ್ತವ್ಯಗಳು

ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿಯ ಸದಸ್ಯರಾಗಿ, ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರ ಪಾತ್ರ, ಕರ್ತವ್ಯಗಳು ಮತ್ತು ಜವಾಬ್ದಾರಿಗಳು ಕಂಪನಿಗಳ ಕಾಯ್ದೆ, 2013 ರ ಅಡಿಯಲ್ಲಿ ಕಾರ್ಯನಿರ್ವಾಹಕೇತರ ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರಿಗೆ (Non-Executive Independent Director) ಸಾಮಾನ್ಯವಾಗಿ ಅನ್ವಯಿಸುವಂತೆಯೇ ಇರುತ್ತವೆ.

ಕಂಪನಿಗಳ ಕಾಯ್ದೆ, 2013 ರ ಕಲಂ 166 ರ ಪ್ರಕಾರ, ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರು ಈ ಕೆಳಕಂಡ ಕರ್ತವ್ಯಗಳನ್ನು ನಿರ್ವಹಿಸಬೇಕು:

i. ಕಂಪನಿಯ Articles of Association ಗೆ ಅನುಗುಣವಾಗಿ ಕಾರ್ಯನಿರ್ವಹಿಸಬೇಕು.

• ii. ಕಂಪನಿಯ ಉದ್ದೇಶಗಳನ್ನು ಅದರ ಎಲ್ಲಾ ಸದಸ್ಯರ ಹಿತಕ್ಕಾಗಿ ಹಾಗೂ ಕಂಪನಿ, ಅದರ ಉದ್ಯೋಗಿಗಳು, ಷೇರುದಾರರು, ಸಮಾಜ ಮತ್ತು ಪರಿಸರದ ಹಿತದೃಷ್ಟಿಯಿಂದ ಉತ್ತಮ ನಂಬಿಕೆಯಿಂದ (Good Faith) ಕಾರ್ಯನಿರ್ವಹಿಸಬೇಕು.
  • iii. ತಮ್ಮ ಕರ್ತವ್ಯಗಳನ್ನು ಸೂಕ್ತ ಕಾಳಜಿ, ಕೌಶಲ್ಯ ಮತ್ತು ಪರಿಶ್ರಮದಿಂದ ನಿರ್ವಹಿಸಬೇಕು.
• iv. ಕಂಪನಿಯ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಗೆ ನೇರವಾಗಿ ಅಥವಾ ಪರೋಕ್ಷವಾಗಿ ಸಂಘರ್ಷ ಉಂಟುಮಾಡುವ ಅಥವಾ ಉಂಟುಮಾಡುವ ಸಾಧ್ಯತೆ ಇರುವ ಯಾವುದೇ ಪರಿಸ್ಥಿತಿಯಲ್ಲಿ ತಮ್ಮನ್ನು ತೊಡಗಿಸಿಕೊಳ್ಳಬಾರದು.
• v. ತಮ್ಮ ಅಥವಾ ತಮ್ಮ ಸಂಬಂಧಿಕರು, ಪಾಲುದಾರರು ಅಥವಾ ಸಹವರ್ತಿಗಳಿಗಾಗಿ ಯಾವುದೇ ಅನಗತ್ಯ ಲಾಭ ಅಥವಾ ಪ್ರಯೋಜನವನ್ನು ಪಡೆಯಬಾರದು ಅಥವಾ ಪಡೆಯಲು ಪ್ರಯತ್ನಿಸಬಾರದು.

vi. ನಿರ್ದೇಶಕರ ಹುದ್ದೆಯನ್ನು ಮತ್ತೊಬ್ಬರಿಗೆ ವರ್ಗಾಯಿಸಬಾರದು. ಅಂತಹ ಯಾವುದೇ ವರ್ಗಾವಣೆ ಅಮಾನ್ಯವಾಗಿರುತ್ತದೆ.

ಅವರು ಕಂಪನಿಗಳ ಕಾಯ್ದೆ, 2013 ರ Schedule IV ನಲ್ಲಿ ಉಲ್ಲೇಖಿಸಲಾದ ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರ ನಡವಳಿಕೆ ಸಂಹಿತೆ (Code for Independent Directors) ಹಾಗೂ ಅದೇ ಕಾಯ್ದೆಯಲ್ಲಿ ನಿರ್ದೇಶಕರಿಗೆ ನಿಗದಿಪಡಿಸಿರುವ ಕರ್ತವ್ಯಗಳನ್ನು ಪಾಲಿಸಬೇಕು.

4. ಸಂಭಾವನೆ ಮತ್ತು ಇತರೆ ಸೌಲಭ್ಯಗಳು

ಸಭಾ ಶುಲ್ಕ / ಕಮಿಷನ್:

ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರಿಗೆ, ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿ ಅಥವಾ ಅದರ ಸಮಿತಿಗಳ ಸಭೆಗಳಿಗೆ ಹಾಜರಾಗುವ ಸಲುವಾಗಿ, ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿಯು ನಿರ್ಧರಿಸಿದ ಅಥವಾ ಷೇರುದಾರರು ಕಾಲಕಾಲಕ್ಕೆ ಅನುಮೋದಿಸಿದ ಸಭಾ ಶುಲ್ಕವನ್ನು (Sitting Fees) ಪಾವತಿಸಲಾಗುತ್ತದೆ.

ಹೆಚ್ಚುವರಿಯಾಗಿ, ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿ ಮತ್ತು ಷೇರುದಾರರು ಕಾಲಕಾಲಕ್ಕೆ ಅನುಮೋದಿಸುವಂತೆ ಅವರಿಗೆ ಕಮಿಷನ್ ರೂಪದಲ್ಲಿಯೂ ಸಂಭಾವನೆ ನೀಡಲಾಗುತ್ತದೆ.

ವೆಚ್ಚಗಳ ಮರುಪಾವತಿ:

ಮೇಲಿನ ಸಂಭಾವನೆಯ ಜೊತೆಗೆ, ನೇಮಕಾತಿಯ ಅವಧಿಯಲ್ಲಿ ತಮ್ಮ ಕರ್ತವ್ಯಗಳನ್ನು ನಿರ್ವಹಿಸುವ ಸಂದರ್ಭದಲ್ಲಿ ಉಂಟಾಗುವ ಪ್ರಯಾಣ, ಹೋಟೆಲ್ ಹಾಗೂ ಇತರೆ ಸಂಬಂಧಿತ ವೆಚ್ಚಗಳನ್ನು ಕಂಪನಿಯು ಅವರಿಗೆ ಮರುಪಾವತಿಸುತ್ತದೆ.

5. ನಡವಳಿಕೆ ಸಂಹಿತೆ ಮತ್ತು ಇತರೆ ಅನುಸರಣೆಗಳು

ತಮ್ಮ ನೇಮಕಾತಿಯ ಅವಧಿಯಲ್ಲಿ, ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರು ಭಾರತ ಸರ್ಕಾರ ಹಾಗೂ ಅದರ ಪರವಾಗಿ ಸ್ಥಾಪಿಸಲಾದ ಅಧಿಕೃತ ಸಂಸ್ಥೆಗಳು ಹೊರಡಿಸುವ ಎಲ್ಲಾ ಸಂಬಂಧಿತ ನಿಯಮಗಳನ್ನು ಪಾಲಿಸಬೇಕು. ಇದರಲ್ಲಿ ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರ ನಡವಳಿಕೆ ಸಂಹಿತೆ, ನಿರ್ದೇಶಕರು ಮತ್ತು ಹಿರಿಯ ಅಧಿಕಾರಿಗಳ ನಡವಳಿಕೆ ಹಾಗೂ ನೈತಿಕ ಸಂಹಿತೆ (Code of Conduct & Ethics), ಇನ್‌ಸೈಡರ್ ಟ್ರೇಡಿಂಗ್ ಸಂಹಿತೆ (Insider Trading Code) ಹಾಗೂ ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿಯು ಕಾಲಕಾಲಕ್ಕೆ ಸೂಚಿಸುವ ಇತರೆ ಅವಶ್ಯಕತೆಗಳು ಸೇರಿವೆ.

ಪ್ರತಿ ಹಣಕಾಸು ವರ್ಷದ ಮೊದಲ ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿ ಸಭೆಯಲ್ಲಿ ಅಥವಾ ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರಾಗಿ ತಮ್ಮ ಸ್ಥಾನಮಾನಕ್ಕೆ ಪರಿಣಾಮ ಬೀರುವ ಯಾವುದೇ ಬದಲಾವಣೆ ಸಂಭವಿಸಿದಾಗ, ಕಂಪನಿಗಳ ಕಾಯ್ದೆ, 2013 ರ ಕಲಂ 149(6) ರಲ್ಲಿ ನೀಡಿರುವ ಸ್ವತಂತ್ರತೆಯ ಮಾನದಂಡಗಳನ್ನು ತಾವು ಪೂರೈಸುತ್ತೇವೆ ಎಂದು ದೃಢೀಕರಿಸುವ ಘೋಷಣೆಯನ್ನು ಸಲ್ಲಿಸಬೇಕು.

6. ಹಿತಾಸಕ್ತಿ ಸಂಘರ್ಷ (Conflict of Interest)

ಕಂಪನಿಯ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಗಳ ಹೊರತಾಗಿ ಅವರಿಗೆ ಇತರೆ ವ್ಯವಹಾರಿಕ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಗಳು ಇರಬಹುದು ಎಂಬುದನ್ನು ಒಪ್ಪಿಕೊಳ್ಳಲಾಗಿದೆ. ಆದ್ದರಿಂದ, ನೇಮಕಾತಿ ಜಾರಿಯಾಗುವ ಮೊದಲು, ಅವರು ಹೊಂದಿರುವ ಯಾವುದೇ ನಿರ್ದೇಶಕ ಹುದ್ದೆಗಳು, ನೇಮಕಾತಿಗಳು ಹಾಗೂ ಇತರೆ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಗಳ ವಿವರಗಳನ್ನು ನಿಗದಿತ ನಮೂನೆಯಲ್ಲಿ ಲಿಖಿತ ರೂಪದಲ್ಲಿ ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿಗೆ ಸಲ್ಲಿಸಬೇಕು.

ಅವರ ಪರಿಸ್ಥಿತಿಯಲ್ಲಿ ಬದಲಾವಣೆ ಉಂಟಾಗಿ, ಅದು ಹಿತಾಸಕ್ತಿ ಸಂಘರ್ಷಕ್ಕೆ ಕಾರಣವಾಗುವ ಸಾಧ್ಯತೆ ಇದ್ದಲ್ಲಿ ಅಥವಾ ಅವರು ಸ್ವತಂತ್ರರಾಗಿದ್ದಾರೆ ಎಂಬ ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿಯ ಅಭಿಪ್ರಾಯವನ್ನು ಮರುಪರಿಶೀಲಿಸುವ ಅಗತ್ಯ ಉಂಟಾಗುವಂತಹ ಸಂದರ್ಭಗಳು ಎದುರಾದಲ್ಲಿ, ಅದರ ಕುರಿತು ಅಧ್ಯಕ್ಷರು (Chairman) ಮತ್ತು ಕಂಪನಿ ಕಾರ್ಯದರ್ಶಿ (Secretary) ಇಬ್ಬರಿಗೂ ತಕ್ಷಣವೇ ಮಾಹಿತಿ ನೀಡಬೇಕು.

7. ಗೌಪ್ಯತೆ (Confidentiality)

ತಮ್ಮ ನೇಮಕಾತಿಯ ಅವಧಿಯಲ್ಲಿ ಪಡೆದಿರುವ ಎಲ್ಲಾ ಮಾಹಿತಿಯು ಕಂಪನಿಯ ಗೌಪ್ಯ ಮಾಹಿತಿಯಾಗಿರುತ್ತದೆ. ಕಾನೂನಿನ ಪ್ರಕಾರ ಅಥವಾ ಯಾವುದೇ ಷೇರು ವಿನಿಮಯ ಕೇಂದ್ರ (Stock Exchange) ಅಥವಾ ನಿಯಂತ್ರಣ ಸಂಸ್ಥೆಯ ನಿಯಮಗಳ ಪ್ರಕಾರ ಅಗತ್ಯವಿರುವ ಸಂದರ್ಭಗಳನ್ನು ಹೊರತುಪಡಿಸಿ, ಅಧ್ಯಕ್ಷರ ಪೂರ್ವಾನುಮತಿಯಿಲ್ಲದೆ, ನೇಮಕಾತಿಯ ಅವಧಿಯಲ್ಲಿ ಅಥವಾ ಅದರ ನಂತರ (ಯಾವುದೇ ಕಾರಣದಿಂದ ಸೇವೆ ಅಂತ್ಯಗೊಂಡಿದ್ದರೂ) ಈ ಮಾಹಿತಿಯನ್ನು ಯಾವುದೇ ತೃತೀಯ ವ್ಯಕ್ತಿಗೆ ಬಹಿರಂಗಪಡಿಸಬಾರದು. ಸಮಂಜಸವಾದ ವಿನಂತಿಯ ಮೇರೆಗೆ, ಕಂಪನಿಯು ಅವರಿಗೆ ಒದಗಿಸಿರುವ ಎಲ್ಲಾ ದಾಖಲೆಗಳು ಮತ್ತು ಇತರೆ ಸಾಮಗ್ರಿಗಳನ್ನು ಅವರು ಕಂಪನಿಗೆ ಹಿಂದಿರುಗಿಸಬೇಕು.

ಆದ್ದರಿಂದ, ಅಧ್ಯಕ್ಷರು ಅಥವಾ ಕಂಪನಿ ಕಾರ್ಯದರ್ಶಿಯ ಪೂರ್ವಾನುಮತಿಯಿಲ್ಲದೆ, ಈ ಗೌಪ್ಯತಾ ನಿಯಮಗಳನ್ನು ಉಲ್ಲಂಘಿಸುವ ಸಾಧ್ಯತೆ ಇರುವ ಯಾವುದೇ ಹೇಳಿಕೆಗಳನ್ನು ನೀಡುವುದು ಅಥವಾ ಯಾವುದೇ ವ್ಯವಹಾರಗಳಲ್ಲಿ ತೊಡಗುವುದನ್ನು ಅವರು ತಪ್ಪಿಸಬೇಕು.

8. ಕಾರ್ಯಕ್ಷಮತೆ ಮೌಲ್ಯಮಾಪನ

ಕಂಪನಿಯು ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿ, ಅದರ ಸಮಿತಿಗಳು ಹಾಗೂ ವೈಯಕ್ತಿಕ ನಿರ್ದೇಶಕರ ಕಾರ್ಯಕ್ಷಮತೆಯನ್ನು ನಿಯಮಿತವಾಗಿ ಮೌಲ್ಯಮಾಪನ ಮಾಡುತ್ತದೆ. ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿಯಲ್ಲಿ ಅವರ ನೇಮಕಾತಿ ಮತ್ತು ಮರುನೇಮಕಾತಿಯು ಈ ಕಾರ್ಯಕ್ಷಮತೆ ಮೌಲ್ಯಮಾಪನದ ಫಲಿತಾಂಶವನ್ನು ಅವಲಂಬಿಸಿರುತ್ತದೆ.

9. ವಿಮೆ (Insurance)

ಶುಭಂ ಸಂಸ್ಥೆಯು ನಿರ್ದೇಶಕರು ಮತ್ತು ಅಧಿಕಾರಿಗಳ ಹೊಣೆಗಾರಿಕೆ ವಿಮೆ (Directors' and Officers' Liability Insurance) ಹೊಂದಿದ್ದು, ಅವರ ನೇಮಕಾತಿಯ ಸಂಪೂರ್ಣ ಅವಧಿಯವರೆಗೆ ಈ ವಿಮಾ ರಕ್ಷಣೆಯನ್ನು ಮುಂದುವರಿಸುವ ಉದ್ದೇಶ ಹೊಂದಿದೆ.

10. ಹಿತಾಸಕ್ತಿಯ ಬಹಿರಂಗಪಡಿಸುವಿಕೆ

ಕಂಪನಿಯು ಕೈಗೊಂಡಿರುವ ಯಾವುದೇ ವ್ಯವಹಾರ ಅಥವಾ ವ್ಯವಸ್ಥೆಯಲ್ಲಿ ತಮಗೆ ಇರುವ ಮಹತ್ವದ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಯನ್ನು ಅವರು ಬಹಿರಂಗಪಡಿಸಬೇಕು. ಅಂತಹ ವ್ಯವಹಾರ ಅಥವಾ ವ್ಯವಸ್ಥೆಯನ್ನು ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿ ಸಭೆಯಲ್ಲಿ ಪರಿಗಣಿಸುವ ವೇಳೆಗೆ ಅಥವಾ ಅದಕ್ಕೂ ಮೊದಲು ಈ ಹಿತಾಸಕ್ತಿಯನ್ನು ಬಹಿರಂಗಪಡಿಸಬೇಕು, ಇದರಿಂದ ಸಭೆಯ ಕಾರ್ಯವೃತ್ತಾಂತದಲ್ಲಿ (Minutes) ಅದನ್ನು ಸರಿಯಾಗಿ ದಾಖಲಿಸಬಹುದು ಮತ್ತು ಅವರ ದಾಖಲೆಗಳನ್ನು ನವೀಕರಿಸಬಹುದು. ಯಾವುದೇ ನಿರ್ದಿಷ್ಟ ವ್ಯಕ್ತಿ, ಸಂಸ್ಥೆ ಅಥವಾ ಕಂಪನಿಯೊಂದಿಗಿನ ಒಪ್ಪಂದಗಳಲ್ಲಿ ತಮ್ಮ ಹಿತಾಸಕ್ತಿ ಇದೆ ಎಂಬ ಸಾಮಾನ್ಯ ಸೂಚನೆಯನ್ನು ನೀಡುವುದೂ ಸಹ ಮಾನ್ಯವಾಗಿರುತ್ತದೆ.

11. ಸೇವಾ ಮುಕ್ತಾಯ (Termination)

a.) ಅವರು ಯಾವುದೇ ಸಮಯದಲ್ಲಿ ತಮ್ಮ ಹುದ್ದೆಗೆ ರಾಜೀನಾಮೆ ನೀಡಬಹುದು. ಅಂತಹ ಸಂದರ್ಭದಲ್ಲಿ, ನಿರ್ದೇಶಕ ಮಂಡಳಿಗೆ ಸಮಂಜಸವಾದ ಮುಂಚಿತ ಲಿಖಿತ ಸೂಚನೆಯನ್ನು ನೀಡಬೇಕು.

b.) ಅವರ ನೇಮಕಾತಿಯ ಮುಂದುವರಿಕೆಯು, ಕಾಲಕಾಲಕ್ಕೆ ಜಾರಿಯಲ್ಲಿರುವ ಕಂಪನಿಗಳ ಕಾಯ್ದೆ, 2013 ಹಾಗೂ ಕಂಪನಿಯ Articles of Association ಪ್ರಕಾರ ಷೇರುದಾರರಿಂದ ಮರುಆಯ್ಕೆಯಾಗುವುದನ್ನು ಅವಲಂಬಿಸಿರುತ್ತದೆ. ಷೇರುದಾರರು ಯಾವುದೇ ಸಮಯದಲ್ಲಿ ಅವರನ್ನು ಮರುಆಯ್ಕೆ ಮಾಡದಿದ್ದರೆ, ಅವರಿಗೆ ಯಾವುದೇ ಪರಿಹಾರ (Compensation) ಪಡೆಯುವ ಹಕ್ಕಿರುವುದಿಲ್ಲ.

c.) ಅವರ ನೇಮಕಾತಿಯನ್ನು ಕಾಲಕಾಲಕ್ಕೆ ಜಾರಿಯಲ್ಲಿರುವ ಕಂಪನಿಯ Articles of Association ನ ನಿಬಂಧನೆಗಳ ಪ್ರಕಾರವೂ ಮುಕ್ತಾಯಗೊಳಿಸಬಹುದು.

12. ಅನ್ವಯಿಸುವ ಕಾನೂನು (Governing Law)

ಸ್ವತಂತ್ರ ನಿರ್ದೇಶಕರ ನೇಮಕಾತಿಯು ಭಾರತೀಯ ಕಾನೂನುಗಳಿಗೆ ಒಳಪಟ್ಟಿದ್ದು, ಅದನ್ನು ಭಾರತೀಯ ಕಾನೂನುಗಳ ಪ್ರಕಾರವೇ ಅರ್ಥೈಸಲಾಗುತ್ತದೆ. ಅವರ ನೇಮಕಾತಿಗೆ ಸಂಬಂಧಿಸಿದ ಯಾವುದೇ ವಿಷಯವು ಭಾರತೀಯ ನ್ಯಾಯಾಲಯಗಳ ನ್ಯಾಯವ್ಯಾಪ್ತಿಗೆ ಒಳಪಟ್ಟಿರುತ್ತದೆ.